Stap voor stap een bedrijf overnemenElk bedrijf is anders. Daarom bestaat er geen standaard aanpak voor de overname van een bedrijf. Wel zijn er stappen die in elk overnameproces voorkomen, maar de volgorde waarin dat gebeurt, de timing en de inhoudelijke invulling kunnen van geval tot geval verschillen. Het schema hierna kunt u gebruiken als een leidraad voor een stappenplan dat bij uw situatie past. Uiteindelijk komt u tot een plan waarin is vastgelegd wat, wanneer en door wie moet worden uitgevoerd. Voor kleinere bedrijven is dat een in fusie en overname gespecialiseerd adviesbureau of de accountant; middelgrote en grote bedrijven wenden zich meestal tot de fusie- en overnamespecialisten van een bank. Opstellen van een bedrijfsprofiel Inventariseren van de kandidaten Voeren van de onderhandelingen Opstellen van de intentieverklaring Uitvoeren van een due diligenceonderzoek Opstellen van een bedrijfsprofiel
Om voor u zelf helderheid te scheppen over wat voor soort bedrijf u wilt overnemen, is het raadzaam om een bedrijfsprofiel op te stellen. Hierin wordt vastgelegd aan welke eisen het over te nemen bedrijf moet voldoen. Op basis van dit profiel kan in de markt gezocht worden naar potentiële kandidaten. U kunt dit profiel zelf samenstellen of een beroep doen op een adviseur die gespecialiseerd is in de overname van bedrijven en weet wat er te koop is. Denk niet te licht over deze stap. Standaard onderdelen zijn een beschrijving van de activiteiten en producten (branche), een richtlijn voor wat betreft de omzet, de winstgevendheid, het aantal medewerkers en de locatie en de strategische
plannen. Inventariseren van de kandidaten
Met het inventariseren van kandidaten gaat u op zoek naar kandidaat verkopers, die voldoen aan het bedrijfsprofiel. Er zijn verschillende databanken waarin bedrijven te koop worden aangeboden. Fusie- en overnamespecialisten van adviesbureaus en banken kunnen u daarbij helpen. Zij kennen bedrijven die in de markt zijn voor verkoop, en anders kennen zij de wegen om deze bedrijven op te sporen. Generieke, kleinere bedrijven adverteren soms in de vakpers. Hoe scherper het bedrijfsprofiel, des te serieuzer de respons. Stel een longlist op, met daarin een brede range van mogelijk geschikte kandidaten. Creativiteit kan leiden tot verrassende (en
veelbelovende) bedrijfscombinaties! Na analyse van de kandidaten op de longlist en een beoordeling op geschiktheid stelt u uit de longlist een shortlist samen van kandidaten die u het eerst benadert. In deze fase geeft u uw identiteit nog niet prijs; dat hoeft ook niet.
Benaderen van de kandidaten
De kandidaten op de shortlist worden benaderd met het bedrijfsprofiel of eventueel mondeling (telefonisch). Uw adviseur kan ervoor zorgen dat u hier nog anoniem blijft. Het gaat erom, dat er met een mogelijke verkoper een strategische discussie plaatsvindt waaruit blijkt of de bedrijven bij elkaar passen en of er synergievoordelen te behalen zijn. Het is van groot belang dat het contact met de potentiële verkopers direct op het juiste (directie-)niveau wordt gelegd. Het is nu nog geen tijd om een overnameprijs te noemen. Elk bedrag dat u noemt, gaat later een eigen leven leiden. Geef hooguit indicaties. Primaire doelstelling van een kennismaking is om een goed beeld van elkaar te krijgen om te zien of de bedrijven bij elkaar
passen. Waarderen van de onderneming
De kern van de waardering is niet het vaststellen van de koopprijs, maar veel meer het inzicht krijgen in de structurele winstcapaciteit van de onderneming, rekening houdend met toekomstige ontwikkelingen. Het strategisch plan speelt daarom een belangrijke rol bij de waardering. Het vaststellen van de waarde is niet alleen (uitgebreid) rekenwerk, maar vergt ook inzicht in de markt. De waarde van de onderneming is niet de uiteindelijke prijs; daarbij komen ook factoren om de hoek als extra strategische of operationele waarde voor de koper. De waardering is dus eigenlijk een uitgangspunt.
Van de verschillende waarderingsmethoden is met name voor grote bedrijven de discounted cashflow-methode te prefereren; deze neemt de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf adequaat mee. De input is allesbepalend voor een goed resultaat.
Voeren van de onderhandelingen
Onderhandelen is geen strijd met winnaars en verliezers, maar is een strategische en tactische operatie om tot een win/win-situatie te komen. De prijs is belangrijk, maar het gaat er eerst om, het eens te worden over de strategische voordelen van een overname. Pas daarna is het tijd om dieper de onderhandelingen in te gaan. Geef daarbij zo laat mogelijk exclusiviteit weg; u wilt zekerheid dat er overeenstemming te bereiken is op prijs en andere koopdoelen. Maak tijdig een keuze wie er onderhandelt (u als ondernemer, de door u ingehuurde adviseur of gezamenlijk). Hoe gaat er onderhandeld worden? Waar? Bedenk dat het er hard aan toe kan
gaan; dat maakt uw positie kwetsbaar. Zorg daarom voor een goede taakverdeling, maak problemen bespreekbaar en aarzel niet of een plaatsvervanger (ook tijdens het proces) mogelijk tot betere resultaten kan komen.
Opstellen van de intentieverklaring
Koper en verkoper leggen de hoofdlijnen van de gemaakte afspraken, de ontbindende voorwaarden en de te volgen procedures vast. Ervaren adviseurs behoeden u hier voor te veel ontbindende voorwaarden of te vrijblijvende formuleringen. De intentieverklaring (of 'letter of intent') kan bijzonder summier zijn of al de status van een uitgebreid voorlopig koopcontract hebben. Zorg er in elk geval voor, dat alle afspraken worden vastgelegd. Het inschakelen van een terzake kundige jurist is in deze fase opportuun.
Uitvoeren van een due diligenceonderzoek
Voer altijd een onderzoek uit naar de betrouwbaarheid van de door de verkoper verstrekte gegevens. Dit boeken- en feitenonderzoek wordt doorgaans uitgevoerd door due diligencespecialisten, waaronder adviseurs, accountants en juristen. Als u een intentieverklaring hebt getekend en er komen geen rare verrassingen uit het onderzoek, bent u gehouden aan de koop.
Afronden van de overdracht
De contracten worden gesloten en het overeengekomen bedrag moet worden overgemaakt. Aan deze fase komen, naast de fusie- en overnameadviseurs, ook advocaten en notarissen te pas. Alertheid blijft geboden; doordat er veel partijen zijn, kunnen er lange discussies ontstaan. Het houden van focus is belangrijk, anders worden feitelijk de onderhandelingen opnieuw geopend. Goede adviseurs zijn er ervaren in om u ook professioneel door deze laatste fase te leiden. Zij zullen u in contact brengen met juridische adviseurs die deze materie kennen.
Hoe verder na de koop?
Als verse directeur-eigenaar komt u in een voor u nieuwe organisatie zaken tegen waarmee u tijdens de koop geen rekening heeft gehouden. Ook voor de bestaande medewerkers bent u een vreemde. Van belang is om het vertrouwen te winnen en niet direct veranderingen door te voeren. Hierdoor kunt u in alle rust uw positie binnen het bedrijf innemen. In sommige situaties is het aan te raden om voor een bepaalde periode een interim manager het vuile werk te laten opknappen of u door een coach te laten ondersteunen.
|
